株式交換契約書

書式の一部抜粋（本文）

株式交換契約書

株式会社○○○○（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）は、次の通り株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結した。

第１条（株式交換の目的）　甲は株式交換により完全親会社となり、乙は完全子会社となるものとする。
第２条（株式の交換）　甲及び乙は、株式交換により、乙（商号：株式会社○○○○、住所：東京都○○区○○町○丁目○番○号）の発行済株式の全部を甲（商号：株式会社○○○○、住所：東京都○○区○○町○丁目○番○号）に取得させる。
第３条（定款の変更）　甲は株式交換により、定款の一部を次の通り変更する。
定款第○条中「発行する株式の総数を○株とする」とあるのを「発行する株式の総数を○株とする」と改める。
第４条（資本金及び準備金の増加）　甲は、株式交換により、資本金及び準備金を次のとおり増加する。ただし、株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
一　資本金　　　　　○○円
二　資本準備金　　　○円
第５条（株式の割当て）　甲は、株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載又は記録された株主（甲を除く。）に対して、その株式に代わる株式として、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式０．５株の割合をもって割当交付する。
第６条（株式交換交付金）　甲は、株式交換に際し、乙の株主に対し、その所有する株式○株につき金○万円の割合による金銭を支払うものとする。
第７条（利益の配当）　甲及び乙は、本契約締結の日から株式交換の効力発生日までの間に到来する決算期に生ずる利益をそれぞれ総額○○円の限度で決算期日現在の株主に配当する。
第８条（株式交換承認総会）　甲は令和○年○月○日に、乙は令和○年○月○日に、それぞれ株主総会を招集し、本契約書の承認及び株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができるものとする。
第９条（株式交換の効力発生日）　効力発生日は、令和○年○月○日とする。ただし、株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第１０条（株式交換前に就任した役員の任期）　株式交換の効力発生日に就職している甲の取締役及び監査役は、法律の規定にかかわらず、株式交換の効力発生日も引き続きその任期満了の日まで就職するものとする。
第１１条（善管注意義務）　甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実行するものとする。
第１２条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１３条（承認決議を経た場合の通知義務）　甲及び乙は、本株式交換契約書につき株主総会の承認決議を得たときは、甲、乙互いにその旨を通知するものとする。
第１４条（本契約の効力）　本契約は、第８条に定める甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第１５条（機密事項）　甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第１６条（反社会的勢力の排除）
１　甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一　暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二　暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三　自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四　暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五　役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２　甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３　甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請け又は委託契約等（以下「関連契約」という。）を締結する場合において、関連契約の当事者又は代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは１項各号の一にでも該当することが判明した場合、他方当事者は、関連契約を締結した当事者に対して、関連契約を解除するなど必要など措置をとるよう求めることができる。