事業譲渡契約書（株式会社）

書式の一部抜粋（本文）

事業譲渡契約書

○○○○株式会社（以下「甲」という。）と○○○○株式会社（以下「乙」という。）は、甲を譲渡人、乙を譲受人とする事業の譲渡につき、次のとおり契約を締結した。

第１条（目的）　甲は、甲の事業の全部（以下「本事業」という。）を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。
第２条（譲渡財産）　前条により、甲が乙に譲渡すべき財産（以下「譲渡財産」という）は、譲渡日現在における甲の本事業に関する財産の一切とし、その詳細については、本契約締結後甲乙協議の上、これを決定する。
第３条（譲渡価額）　本事業譲渡の対価は、譲渡財産の譲渡日現在における簿価を基準として甲乙協議の上、これを決定する。
第４条（譲渡対価の支払い方法）　前条に規定する対価の支払方法及び支払いの時期等については、甲乙協議の上、これを決定する。
第５条（効力発生日）　甲は、令和○年○月○日（以下「譲渡日」という。）をもって、本事業を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けるものとする。ただし、手続上の事由その他必要があるときは、甲乙協議の上、譲渡日を変更することができる。
第６条（引渡時期）　甲は乙に対し、前条の譲渡日において、譲渡財産を引き渡すものとする。ただし、手続上の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、引渡時期を変更することができる。
第７条（譲渡手続等）　譲渡財産の移転に関する登記、通知、承諾の取得等の手続については、乙が甲の協力を得て、譲渡日以降遅滞なくこれを行う。
２　前項の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、乙の負担とする。
第８条（善管注意義務）　甲は、本契約締結後引渡完了に至るまで、善良なる管理者の注意をもって譲渡財産の管理を行うものとする。
第９条（譲渡財産の変更）　甲が本契約締結後引渡完了に至るまでに、譲渡財産に重大な変更を加えようとするときは、あらかじめ乙と協議しなければならない。ただし、保存行為については、協議は不要とする。
第１０条（従業員の取扱い）　本事業に従事する甲の従業員は、譲渡日において乙が引き継ぎ、以後乙の従業員として雇用する。
２　前項以外の従業員に関する取扱いについては、甲乙協議の上、決定する。
第１１条（譲渡日までの営業）　本契約による事業譲渡日までの営業は、原則として甲がこれを行うものとする。
第１２条（公租公課等の負担）　譲渡財産にかかる公租公課、保険料等は、日割計算により、譲渡日の前日までの分は甲が、譲渡日以降は乙が、負担するものとする。
第１３条（株主総会の承認）　甲及び乙は、令和○年○月○日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の締結及びその履行につき、株主総会の承認を得るものとする。
第１４条（譲渡の条件）　本事業の譲渡は、以下の各条件が満たされることを条件とする。
一　甲及び乙が、それぞれ前条に基づく株主総会の承認を得ること。
二　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年４月１４日法律第５４号）所定の届出が行われ、かつ、同法所定の期間が経過すること。
三　その他本契約につき、法令上関係官庁の承認が必要な場合には、その承認が得られること。
第１５条（事情変更）　本契約締結後引渡完了に至るまでの間において、天災地変、その他不可抗力により譲渡予定財産に重大な変動を生じた場合には、甲乙協議の上、本事業の有無、条件等につき変更することができる。
第１６条（機密事項）　甲及び乙は、その知り得たお互いの内情については厳重に機密を保持し、これを他に漏らしてはならない。
第１７条（契約解除）　甲又は乙は、相手方が次の各号の一つに該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。なお、この解除は損害賠償の請求を妨げない。
一　本契約に違反したとき
二　手形、小切手を不渡りにする等支払い停止の状態に陥ったとき
三　仮差押え、差押え、仮処分、競売等の申立を受けたとき
四　破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続申立を受け又は自ら申し立てたとき
五　その他本条各号に類する事実があるとき
第１８条（反社会的勢力の排除）
１　甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
一　暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
二　暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
三　自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
四　暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
五　役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２　甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理若しくは媒介をする者が暴力団員等あるいは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。